← Wróć na stronę Aplikacji

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) — wzór

Wersja wzoru z 12 października 2026 r. · wersja do druku

zawarta w dniu [data zawarcia] we Wrocławiu pomiędzy:

[imię i nazwisko / firma], [adres], adres e-mail do doręczeń: [e-mail],
zwanym dalej „Ujawniającym”,

a

Tomaszem Niedźwieckim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „Tomasz Niedźwiecki AI” z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grawerska 30L, 51-180 Wrocław, NIP 6972240255, REGON 302211341, adres e-mail do doręczeń: regulamin@tomekniedzwiecki.pl,
zwanym dalej „Zobowiązanym”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.

Preambuła

Ujawniający jest pomysłodawcą i dysponentem koncepcji przedsięwzięcia opisanego ogólnie w Załączniku nr 1 (dalej: „Projekt”). Strony zamierzają prowadzić rozmowy o zaprojektowaniu i wytworzeniu przez Zobowiązanego oprogramowania realizującego Projekt. W tych rozmowach — prowadzonych także ustnie — Ujawniający może przekazać Zobowiązanemu informacje o charakterze poufnym, w szczególności o koncepcji i modelu biznesowym Projektu oraz o swoich relacjach handlowych. Umową objęte są także informacje przekazane przed jej zawarciem, w tym w rozmowie z asystentem AI w serwisach Zobowiązanego, w szczególności w domenach tomekniedzwiecki.pl i niedzwiedz.ai. Celem Umowy jest zapewnienie tym informacjom ochrony prawnej od pierwszej rozmowy, przy zachowaniu swobody działalności Zobowiązanego poza zakresem tej ochrony. W związku z tym Strony postanawiają, co następuje.

§ 1. Definicje

Ilekroć w niniejszej Umowie mowa o:

1. Informacjach Poufnych — rozumie się przez to wszelkie informacje dotyczące Projektu lub Ujawniającego, które Ujawniający przekazał Zobowiązanemu przed zawarciem Umowy albo przekaże po jej zawarciu w związku z rozmowami, o których mowa w preambule — bez względu na formę ich utrwalenia i sposób przekazania (ustnie, w tym na spotkaniach i w rozmowach telefonicznych lub wideo, pisemnie, elektronicznie, w tym w rozmowie z asystentem AI w serwisach Zobowiązanego) i bez względu na ich oznaczenie — w szczególności: koncepcję i założenia produktowe Projektu, model biznesowy (sposób pozyskiwania klientów, sprzedaży, ustalania cen i rozliczeń), Rozwiązania Chronione, plany rozwoju, dane finansowe i handlowe, informacje o relacjach handlowych Ujawniającego, w tym o podmiotach, z którymi współpracuje, i osobach w nich działających, dane o klientach i użytkownikach, materiały robocze, dokumentację, zrzuty ekranu, makiety i pliki, a także sam fakt prowadzenia rozmów oraz ich przebieg i treść. Informacji przekazanych ustnie Ujawniający nie musi potwierdzać na piśmie ani oznaczać jako poufne;
2. Rozwiązaniach Chronionych — rozumie się przez to charakterystyczne, nieoczywiste i niedostępne publicznie elementy Projektu, w tym elementy jego modelu biznesowego, wskazane przez Ujawniającego w Załączniku nr 1 lub w jego uzupełnieniu (§ 2 ust. 4), ujmowane w ich konkretnym, tam opisanym połączeniu i przeznaczeniu — łącznie nie więcej niż siedem pozycji;
3. Produkcie Konkurencyjnym — rozumie się przez to oprogramowanie lub usługę, które odtwarzają Rozwiązania Chronione w ich konkretnym połączeniu i zostały opracowane z wykorzystaniem Informacji Poufnych;
4. Wiedzy Ogólnej — rozumie się przez to wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe Zobowiązanego, w tym: znajomość rynku, branży, potrzeb i problemów użytkowników; powszechnie stosowane funkcjonalności, wzorce i mechanizmy oprogramowania (w szczególności rejestrację i logowanie, płatności, rezerwacje, komunikację z użytkownikiem, panele administracyjne, powiadomienia, integracje z usługami zewnętrznymi oraz funkcje oparte na modelach sztucznej inteligencji); metodykę pracy, narzędzia, biblioteki oraz komponenty i utwory własne Zobowiązanego wytworzone przed ujawnieniem lub niezależnie od Informacji Poufnych;
5. Odbiorcach Upoważnionych — rozumie się przez to osoby i podmioty wskazane w § 3 ust. 1;
6. Umowie Głównej — rozumie się przez to umowę o zaprojektowanie, wykonanie i wdrożenie oprogramowania realizującego Projekt, która może zostać zawarta między Zobowiązanym a Ujawniającym albo podmiotem wskazanym przez Ujawniającego zgodnie z § 9 ust. 3;
7. formie dokumentowej — rozumie się przez to formę, o której mowa w art. 77² Kodeksu cywilnego, w szczególności wiadomość e-mail wysłaną z adresu do doręczeń wskazanego w komparycji na adres do doręczeń drugiej Strony.

§ 2. Zobowiązania Zobowiązanego

1. Zobowiązany zobowiązuje się:
   1. zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy oraz nie ujawniać ich, nie udostępniać ani nie przekazywać, w całości ani w części, jakimkolwiek osobom trzecim, z wyjątkiem Odbiorców Upoważnionych;
   2. nie ujawniać osobom trzecim faktu prowadzenia rozmów z Ujawniającym ani tożsamości Ujawniającego w związku z Projektem, chyba że Ujawniający wyrazi na to uprzednią zgodę w formie dokumentowej;
   3. wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celu oceny możliwości nawiązania współpracy z Ujawniającym, przygotowania oferty oraz — w razie zawarcia Umowy Głównej — jej wykonania, i w żadnym innym celu;
   4. nie wykorzystywać Informacji Poufnych do opracowania, wytworzenia, wdrożenia, oferowania lub wprowadzania do obrotu Produktu Konkurencyjnego — ani na własny rachunek, ani na rzecz lub na zlecenie osób trzecich, ani we współdziałaniu z nimi;
   5. nie zgłaszać do ochrony prawnej (w tym jako wynalazku, wzoru, znaku towarowego) ani nie rejestrować jako domeny internetowej rozwiązań, oznaczeń ani nazw stanowiących Informacje Poufne;
   6. chronić Informacje Poufne z należytą starannością wymaganą w stosunkach danego rodzaju, nie mniejszą niż ta, którą stosuje do ochrony własnych informacji o porównywalnym znaczeniu, w tym stosować adekwatne środki techniczne i organizacyjne.
2. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 1 lit. d, obejmuje Rozwiązania Chronione w ich konkretnym połączeniu opisanym w Załączniku nr 1 i jego uzupełnieniach. Za Produkt Konkurencyjny nie uważa się oprogramowania, które jedynie: rozwiązuje ten sam lub podobny problem, jest adresowane do tej samej branży, grupy odbiorców lub rynku, realizuje ten sam model biznesowy w ujęciu rodzajowym (w szczególności abonament albo licencję dla zespołów użytkowników), albo wykorzystuje Wiedzę Ogólną — jeżeli nie zostało opracowane z wykorzystaniem Informacji Poufnych. Produktem Konkurencyjnym nie są także usługi i narzędzia, które Zobowiązany prowadził lub udostępniał w dniu zawarcia Umowy — w szczególności serwisy rozmowy z asystentem AI służące planowaniu i projektowaniu aplikacji oraz systemów dla firm, narzędzia do pozyskiwania klientów i prowadzenia korespondencji handlowej oraz komponenty i metodyka budowy aplikacji — ani ich dalszy rozwój, chyba że rozwój ten polega na wdrożeniu Rozwiązań Chronionych. Istnienie usługi lub narzędzia w dniu zawarcia Umowy Zobowiązany wykazuje datowaną dokumentacją, w szczególności historią zmian kodu źródłowego.
3. Niniejsza Umowa nie ustanawia zakazu konkurencji ani nie ogranicza swobody działalności gospodarczej Zobowiązanego — w tym działalności skierowanej do branży Ujawniającego — w zakresie wykraczającym poza ochronę Informacji Poufnych określoną w ust. 1 i 2.
4. Uzupełnienie Załącznika nr 1. Rozwiązania Chronione ujawnione po zawarciu Umowy, w tym ustnie, Ujawniający może wskazać w uzupełnieniu Załącznika nr 1, doręczonym Zobowiązanemu w formie dokumentowej w terminie 14 dni od dnia ich ujawnienia. Uzupełnienie opisuje każde Rozwiązanie Chronione w sposób wskazany w Załączniku nr 1 i podaje datę oraz formę jego ujawnienia. Zobowiązany potwierdza otrzymanie uzupełnienia w formie dokumentowej w terminie 7 dni; w tym samym terminie może wskazać pozycje, które uważa za Wiedzę Ogólną albo za informacje znane mu wcześniej lub publicznie dostępne. Wskazanie to nie zmienia treści uzupełnienia, a jego brak nie pozbawia Zobowiązanego możliwości powołania się na § 4. Do upływu terminu na doręczenie uzupełnienia informacje ujawnione Zobowiązanemu po zawarciu Umowy podlegają ust. 1 lit. d tak, jakby stanowiły Rozwiązania Chronione.

§ 3. Odbiorcy Upoważnieni

1. Zobowiązany może udostępnić Informacje Poufne wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji celu określonego w § 2 ust. 1 lit. c:
   1. osobom współpracującym ze Zobowiązanym na podstawie umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej, którym dostęp jest potrzebny do realizacji tego celu, jeżeli zobowiązały się w formie dokumentowej do zachowania poufności;
   2. dostawcom usług i narzędzi wymienionym w Załączniku nr 2 — w zakresie i na warunkach tam opisanych; zawierając Umowę, Ujawniający wyraża zgodę na korzystanie przez Zobowiązanego z tych dostawców;
   3. osobom świadczącym na rzecz Zobowiązanego obsługę księgową, podatkową lub prawną, związanym ustawową tajemnicą zawodową.
2. O zamiarze korzystania przy Informacjach Poufnych z dostawcy niewymienionego w Załączniku nr 2 albo o zmianie opisanych tam warunków na mniej korzystne dla Ujawniającego Zobowiązany zawiadamia Ujawniającego w formie dokumentowej co najmniej 7 dni wcześniej. Sprzeciw zgłoszony w tym terminie wyłącza korzystanie z tego dostawcy (albo na zmienionych warunkach) przy Informacjach Poufnych Ujawniającego. Zmiana wersji modelu lub narzędzia u dostawcy wymienionego w Załączniku nr 2 nie wymaga zawiadomienia.
3. Zobowiązany zapewni, aby osoby, o których mowa w ust. 1 lit. a i c, były związane obowiązkiem zachowania poufności nie mniej rygorystycznym niż wynikający z niniejszej Umowy, i odpowiada za ich działania i zaniechania jak za działania i zaniechania własne. Za dostawców, o których mowa w ust. 1 lit. b, Zobowiązany odpowiada w zakresie należytego ich wyboru oraz przestrzegania warunków opisanych w Załączniku nr 2 w części zależnej od Zobowiązanego; zdarzenie po stronie dostawcy, któremu Zobowiązany nie mógł zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, nie stanowi naruszenia Umowy przez Zobowiązanego, a § 7 ust. 4 stosuje się.
4. Zobowiązany może ujawnić Informacje Poufne, jeżeli obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu — wyłącznie w zakresie niezbędnym, po uprzednim, o ile jest to prawnie dopuszczalne i możliwe, zawiadomieniu Ujawniającego.

§ 4. Wyłączenia

1. Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje informacji, które:
   1. są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia niniejszej Umowy przez Zobowiązanego, w tym wskutek ich ujawnienia przez Ujawniającego albo wprowadzenia Projektu do obrotu;
   2. były znane Zobowiązanemu przed ich ujawnieniem przez Ujawniającego, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy;
   3. zostały uzyskane przez Zobowiązanego zgodnie z prawem od osoby trzeciej, nieobjętej obowiązkiem zachowania ich w tajemnicy wobec Ujawniającego;
   4. zostały opracowane przez Zobowiązanego niezależnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych;
   5. stanowią Wiedzę Ogólną.
2. Niezależne opracowanie w rozumieniu ust. 1 lit. d Zobowiązany może wykazać w szczególności własną, datowaną dokumentacją projektową, w tym zapisami ustaleń i wytycznych pochodzących z innego źródła niż Ujawniający, bez obowiązku ujawniania informacji objętych tajemnicą osób trzecich; w takim wypadku Zobowiązany udostępnia dokumentację w zakresie pozwalającym na ocenę jej daty i niezależnego pochodzenia.
3. Samo podobieństwo funkcjonalne, wizualne lub rodzajowe oprogramowania wytworzonego przez Zobowiązanego do Projektu nie stanowi dowodu wykorzystania Informacji Poufnych ani nie tworzy domniemania takiego wykorzystania.
4. Zobowiązanie nie obejmuje materiałów, na których publikację lub prezentację Ujawniający wyraził odrębną zgodę w formie dokumentowej, w zakresie objętym tą zgodą.
5. Nie stanowi ujawnienia ani wykorzystania Informacji Poufnych: (a) przekazanie dostawcom usług technicznych (hostingu, poczty, wysyłki wiadomości, płatności, księgowości, ochrony przed nadużyciami) danych kontaktowych Ujawniającego i informacji o samym fakcie korzystania przez niego z serwisów Zobowiązanego — w zakresie niezbędnym do świadczenia tych usług; (b) przetwarzanie danych Ujawniającego jako użytkownika serwisów Zobowiązanego w zakresie opisanym w polityce prywatności tych serwisów, w tym przekazywanie narzędziom analitycznym i reklamowym informacji o zdarzeniach w serwisie — bez treści Informacji Poufnych.

§ 5. Czas trwania

1. Zobowiązania wynikające z § 2 i § 3 wiążą Zobowiązanego przez okres 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia Umowy, przy czym zobowiązanie określone w § 2 ust. 1 lit. d wiąże przez okres 3 (trzech) lat od dnia zawarcia Umowy. Okres obowiązywania § 8 określa § 8 ust. 3.
2. Po upływie okresów wskazanych w ust. 1 informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Ujawniającego w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji podlegają ochronie na zasadach określonych w tej ustawie, bez zastosowania § 6.
3. Zawarcie Umowy Głównej nie skraca okresów, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do Informacji Poufnych przekazanych przed jej zawarciem.

§ 6. Kara umowna i odpowiedzialność

1. W razie zawinionego naruszenia zobowiązań określonych w § 2 lub § 3 Zobowiązany zapłaci Ujawniającemu karę umowną w wysokości [kwota ustalana indywidualnie] zł (słownie: [słownie]) za każde naruszenie.
2. Za jedno naruszenie uważa się pojedyncze zdarzenie albo serię zdarzeń wynikających z tej samej przyczyny lub tego samego zaniechania, niezależnie od liczby dokumentów, odbiorców, kanałów lub dni, których dotyczy. Łączna wysokość kar umownych z niniejszej Umowy nie może przekroczyć trzykrotności kwoty wskazanej w ust. 1.
3. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia Ujawniającego do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem ust. 4.
4. Łączna odpowiedzialność Zobowiązanego z tytułu niniejszej Umowy, obejmująca kary umowne oraz odszkodowanie uzupełniające, nie może przekroczyć trzykrotności kwoty wskazanej w ust. 1 i nie obejmuje utraconych korzyści. Ograniczenia tego nie stosuje się do szkody wyrządzonej umyślnie oraz w zakresie, w jakim byłoby ono niedopuszczalne w stosunku do Ujawniającego będącego konsumentem albo osobą fizyczną, do której stosuje się przepisy o ochronie konsumenta.
5. Kara umowna podlega miarkowaniu na zasadach określonych w art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego. Zobowiązany ponosi odpowiedzialność wyłącznie za okoliczności, za które odpowiada z mocy prawa lub niniejszej Umowy.
6. Niezależnie od uprawnień określonych w ust. 1–4 Ujawniającemu przysługują roszczenia o zaniechanie naruszeń oraz o usunięcie ich skutków na zasadach ogólnych.

§ 7. Zwrot i usunięcie informacji; incydenty; oświadczenia Ujawniającego

1. Na żądanie Ujawniającego zgłoszone w formie dokumentowej, a także po zakończeniu rozmów bez zawarcia Umowy Głównej, Zobowiązany — w terminie 14 dni — zwróci albo trwale usunie Informacje Poufne utrwalone na nośnikach pozostających w jego dyspozycji wraz z kopiami i na żądanie potwierdzi to w formie dokumentowej.
2. Obowiązek określony w ust. 1 nie dotyczy: kopii zapasowych usuwanych w normalnym cyklu ich rotacji; zapisów narzędzi wspierających pracę Zobowiązanego (w tym rejestrów i transkrypcji rozmów) usuwanych w normalnym cyklu; danych przechowywanych przez dostawców z Załącznika nr 2 w okresach tam wskazanych; dokumentów rozliczeniowych i korespondencji między Stronami; kopii, których zachowanie jest wymagane przepisami prawa; oraz kopii niezbędnych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń. Informacje te pozostają objęte poufnością do chwili ich usunięcia i nie są wykorzystywane w innym celu.
3. Zakończenie rozmów następuje z chwilą doręczenia drugiej Stronie zawiadomienia o ich zakończeniu w formie dokumentowej albo z upływem 12 miesięcy od ostatniej wiadomości którejkolwiek ze Stron w sprawie Projektu.
4. O stwierdzonym nieuprawnionym dostępie do Informacji Poufnych, ich utracie lub ujawnieniu Zobowiązany zawiadomi Ujawniającego niezwłocznie, nie później niż w terminie 72 godzin od jego stwierdzenia, i będzie współdziałał z Ujawniającym w celu ograniczenia skutków zdarzenia.
5. Ujawniający oświadcza, że przekazanie Zobowiązanemu Informacji Poufnych, w tym informacji o innych podmiotach i osobach trzecich, nie narusza praw osób trzecich ani ciążących na nim obowiązków poufności. Ujawniający nie przekaże Zobowiązanemu tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej bez jej zgody ani danych osobowych szczególnych kategorii (art. 9 RODO) bez uprzedniego uzgodnienia. Niniejsza Umowa nie stanowi umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych.

§ 8. Informacje Zobowiązanego

1. Ujawniający zachowa w poufności i wykorzysta wyłącznie do oceny współpracy z Zobowiązanym — w szczególności nie przekaże innemu wykonawcy jako podstawy wykonania oprogramowania — ofertę, wycenę i warunki współpracy przedstawione przez Zobowiązanego, materiały opracowane przez Zobowiązanego w toku rozmów (w szczególności makiety, szkice ekranów, opis zakresu i harmonogram) oraz niedostępne publicznie informacje o metodyce i narzędziach Zobowiązanego.
2. Informacje Poufne Ujawniającego zawarte w materiałach, o których mowa w ust. 1, pozostają jego informacjami. Ust. 1 nie ogranicza Ujawniającego w korzystaniu z własnych informacji ani w realizacji Projektu z innym wykonawcą.
3. Zobowiązanie z ust. 1 wiąże przez 3 lata od dnia zawarcia Umowy. § 4 stosuje się odpowiednio; § 6 nie stosuje się — Ujawniający odpowiada na zasadach ogólnych.

§ 9. Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Umowa stanowi samodzielne i kompletne porozumienie Stron w przedmiocie ochrony Informacji Poufnych na etapie poprzedzającym zawarcie Umowy Głównej. Nie zobowiązuje żadnej ze Stron do zawarcia Umowy Głównej ani do prowadzenia rozmów, a jej zawarcie nie przenosi na Zobowiązanego jakichkolwiek praw do Projektu.
2. W razie zawarcia Umowy Głównej postanowienia dotyczące poufności zawarte w Umowie Głównej stosuje się do Informacji Poufnych przekazanych od dnia jej zawarcia; do Informacji Poufnych przekazanych wcześniej stosuje się niniejszą Umowę, a w razie rozbieżności — postanowienie korzystniejsze dla Ujawniającego. Wykonywanie przez Zobowiązanego uprawnień przyznanych mu w Umowie Głównej (w szczególności co do prezentacji dorobku i komponentów własnych) nie stanowi naruszenia niniejszej Umowy.
3. Ujawniający może wskazać w formie dokumentowej podmiot, w którym jest wspólnikiem lub członkiem organów i za pośrednictwem którego realizuje Projekt. Ochrona z niniejszej Umowy obejmuje także Informacje Poufne przekazane przez ten podmiot lub w jego imieniu, a Ujawniający może przenieść na niego prawa z Umowy, zawiadamiając Zobowiązanego w formie dokumentowej.
4. Niniejsza Umowa ma pierwszeństwo przed postanowieniami regulaminów i polityk prywatności serwisów Zobowiązanego dotyczącymi poufności informacji Ujawniającego; w zakresie w niej nieuregulowanym stosuje się je nadal.
5. Do zawarcia niniejszej Umowy wystarczająca jest forma dokumentowa, w tym wymiana podpisanych egzemplarzy w postaci elektronicznej (skanów albo plików z podpisem elektronicznym). W formie dokumentowej Strony składają także uzupełnienia Załącznika nr 1, zawiadomienia, zgody, sprzeciwy i wezwania przewidziane w Umowie oraz zmieniają i rozwiązują Umowę. Rozwiązanie Umowy nie znosi zobowiązań dotyczących informacji przekazanych przed jej rozwiązaniem.
6. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia zachowują moc, a Strony zastąpią postanowienie wadliwe postanowieniem ważnym, najbliższym jego celowi gospodarczemu.
7. Umowa podlega prawu polskiemu. Spory wynikłe z niniejszej Umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego według przepisów ogólnych; jeżeli Ujawniający jest przedsiębiorcą i nie zawiera niniejszej Umowy jako osoba fizyczna w zakresie nieposiadającym dla niej charakteru zawodowego — sądu właściwego miejscowo dla siedziby Zobowiązanego.
8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron; w razie zawarcia w formie dokumentowej — w postaci elektronicznej. Załączniki nr 1 i 2 stanowią integralną część Umowy.

Pytania o poufność: regulamin@tomekniedzwiecki.pl